出品 | 创业最前线
作者 | 王亚静
编辑 | 蛋总
美编 | 吴宜忠
审核 | 颂文
在第二次递交的招股书失效之后，乐思集团于11月3日再一次向港交所发起冲刺。
招股书显示，乐思集团的主要营运附属公司为北京乐思创信，由余灿良的妻子舒清、父亲余义文共同于2009年创立，彼时并无实质性业务。直到2015年，余灿良才决定带领北京乐思创信进军移动广告行业。
也正是从这一年起，北京乐思创信便与阿里巴巴集团开始产生业务关系。
次年（2016年）2月，在阿里旗下公司优视科技担任销售专家及高级经理的赵利兵离职，3月便以52万元从余灿良的妻子舒清和父亲余义文手中一共收购了北京乐思创信52%股权，正式加入北京乐思创信并成为第一大股东。
如今，赵利兵已经是乐思集团董事会主席兼执行董事。
（图 / 乐思集团招股书）
据乐思集团所说，公司可提供包括移动营销规划、流量获取、广告素材制作、广告投放、广告优化、广告活动管理及广告分发等服务。
但在激烈的市场竞争中，公司的市占率极低，按2022年总账单计算，乐思集团仅拥有约0.1%的市场份额。
在这一背景下，乐思集团上市之路颇为坎坷，此前两次递表两次失效。
而公司紧张的现金流以及时刻等待“复苏”的对赌协议，时刻提醒赵利兵和余灿良——集团已经没有更多的时间等待时机，只得一次又一次递表，但敲开港交所大门还需要“真功夫”。
1、三次递表，有股东上市前夕套现退出
这已经是乐思集团第三次递表港交所。此前，其曾分别于2022年8月3日、2023年4月28日两次递表，但均以失效告终。
从营收和利润方面的数据来看，乐思集团一直保持业绩增长。
招股书显示，2020年-2023年5月，其收入分别为3.78亿元、4.70亿元、4.93亿元、2.60亿元，溢利4977.3万元、5748.8万元、6830.7万元、2399.8万元。
（图 / 乐思集团招股书）
但这仍然没有让股东停止离开的脚步。
「创业最前线」注意到，2016年3月，余灿良妻子舒清将其于北京乐思创信的10%股权转让予员工张宇，代价为10万元。在公司期间，张宇曾担任销售及营销副总裁。
（图 / 乐思集团招股书）
仅仅4年后，张宇于2020年6月将其股份转让予赵利兵、余灿良和舒清后退出，套现100万元离场。
（图 / 乐思集团招股书）
对此，乐思集团给出的解释是，由于集团销售及营销涉及的工作量庞大，加上张宇的健康状况，遂辞职离开。
相比于张宇，利欧股份几乎是踩着乐思集团的上市线离场。
2017年7月，江苏万圣以2000万元认购北京乐思创信12.5%股权。据悉，江苏万圣为利欧股份的全资附属公司。
（图 / 乐思集团招股书）
2022年6月，江苏万圣转让北京乐思创信12.5%股权，套现3000万元。乐思集团表示，按照江苏万圣的投资及退出策略转变，考虑到利欧股份的现金状况，这是双方商议后决定的结果。
（图 / 乐思集团招股书）
然而，「创业最前线」却发现，利欧股份的现金状况良好，似乎没什么必要套现离场。
利欧股份2022年中期财报显示，报告期内，其实现营业收入98.21亿元，同比增长7.24%；归母净利润9.55亿元，同比增长2.25%。
（图 / 利欧股份2022年中期财报）
截至2022年6月30日，利欧股份的货币资金为33.56亿元，比上年末增长94.81%。与此同时，这是自2007年上市以来，其货币资金最高的一个中期报。
尤为值得注意的是，就在利欧股份退出两个月后，乐思集团在2022年8月3日，便首次向港交所递交招股书，开启了IPO之路。
令外界疑惑的是，利欧股份的现金状况并无明显异常，为何在乐思集团上市前夕“闪退”？双方究竟商议了哪些内容？对此，「创业最前线」试图向乐思集团询问，但截至发稿仍未获回复。
2、与阿里关系匪浅，两位老板夫人一进一退
谈起乐思集团，一个绕不过去的关键词就是阿里巴巴集团（以下简称：阿里）。
在北京乐思创信2015年起步进入移动广告赛道时，便与阿里产生了合作关系，使之成为公司的媒体发布商，并延续至今。
「创业最前线」发现，北京乐思信创2015年刚刚起步时建立了在媒体平台上直接分发移动广告的网络，并覆盖阿里经营的移动浏览器。而赵利兵当时恰好任职于阿里的移动浏览器之一——UC浏览器。或许从那时起，这已经为赵利兵的离职创业埋下了伏笔。
报告期内，阿里一直是乐思集团的五大供应商之一。
招股书显示，2020年-2023年5月，公司五大供应商合共占总服务成本约92.5%、93.9%、70.5%、87.8%。其中，阿里占服务成本约21.9%、15.1%、9.9%、19.5%。
（图 / 乐思集团招股书）
不仅如此，阿里曾在2021年给予乐思集团一项“最具创意代理”大奖。
在业务层面之外，「创业最前线」注意到，在2016年3月加入乐思集团之前，赵利兵曾任职于阿里旗下的优视科技，达7年之久，最后担任的职位为销售专家及高级经理，负责提供销售及营销服务。
乐思集团，则是赵利兵离开阿里后的第一次创业。
IPO之前，Ka Lok BVI持有乐思集团95%股权。其中，赵利兵、余灿良夫妻、聂江共同持有Ka Lok BVI，因此是共同控股股东。其中，赵利兵持有Ka Lok BVI57.77%股权，是单一最大股东。
（图 / 乐思集团招股书）
但在日常运营中，财务管理却落在了余灿良妻子舒清手中。招股书显示，舒清担任乐思集团执行董事兼财务总监。
只是，担此重任的舒清会计学学士学位是读兼读制课程而来，也仅仅获得了初级会计证书。不过，舒清拥有十年财务经理的工作经验。
和舒清相比，赵利兵的前妻吴丽莉在乐思集团算是个“隐形人”。在乐思集团的股东、高管层均未见到吴丽莉的身影。
尽管如此，吴丽莉却要为乐思集团承担责任。「创业最前线」发现，在乐思集团银行借款的担保中，吴丽莉与赵利兵一起出现在担保名单中。
招股书显示，2020年-2023年5月，乐思集团有担保的银行贷款分别为3567.4万元、3461.6万元、1578万元、1588万元。
（图 / 乐思集团招股书）
乐思集团表示，有担保银行贷款由余灿良、赵利兵及独立担保公司提供担保。余灿良、舒清、赵利兵及其前妻吴丽莉将其资产抵押予担保公司作为反担保。
3、对赌协议高悬，现金流紧张
IPO之前，乐思集团仅剩下一位投资者。
2022年4月10日，即乐思集团首次筹备IPO的四个月前，龙门教育创始人马良铭的家族信托收购北京乐思创信5%股权，代价为1101万元。
（图 / 乐思集团招股书）
据乐思集团所说，马良铭在2020年通过生意上一位朋友的介绍认识赵利兵及余灿良。马良铭选择投资乐思集团，是考虑到集团的往绩记录及市场增长潜力。
但这笔投资，并非没有要求。
招股书显示，马良铭的家族信托享有撤资权利，若无法按时完成要求，有权要求赵利兵、余灿良、舒清及聂江以投资金额的总价购买自己持有的股份，并按10%年利率计息，而这一权利在特定条件下将恢复行使。
（图 / 乐思集团招股书）
尽管这笔资金并不算高，但对于现金流已经相当紧张的乐思集团来说，无异于雪上加霜。
截至2023年9月30日，乐思集团的现金及现金等价物只有1457.3万元。而于2023年10月26日，集团已经没有任何未动用的银行融资。
（图 / 乐思集团招股书）
即便按照马良铭家族信托入股1年半时间（2020年4月至2023年10月）计算，若无法完成投资要求，赵利兵、余灿良等人的回购金额超1600万元。
除此之外，集团还面临着高额的负债。于2023年9月30日，公司的银行及其他贷款约5050万元。
（图 / 乐思集团招股书）
更致命的是，2023年前5月，公司经营现金流净额从去年同期的760.7万元降低为-731.7万元，直接转负。
（图 / 乐思集团招股书）
令人匪夷所思的是，公司现金流已经如此紧张，乐思集团却还在不断和其他公司进行短期的借款、贷款。
招股书显示，2020年、2021年，公司向3名为独立第三方（公司A、B、C）的非金融机构取得借款2800万元、3800万元，期限介乎1日至10个月，利率在7%-12%之间。
（图 / 乐思集团招股书）
就在向上述三家公司借款的同时，乐思集团还反手为其贷款。
同在2020年、2021年，乐思集团向这三家公司提供贷款8870万元、4400万元，期限在1日至32日之间，利率同样在7%至12%之间。
（图 / 乐思集团招股书）
对此，乐思集团解释称，公司向上述三家公司提供贷款是考虑到其向本集团提供借款以应付我们的短期财务需要，同时作为友好安排。
「创业最前线」注意到，这三家公司与乐思集团高层之间有私交。
2017年，乐思集团通过余灿良一位生意伙伴的介绍，认识公司A的财务经理。2020年，又通过赵利兵生意伙伴的介绍，认识公司B、公司C的总经理。其中，公司B曾经既是乐思集团客户，还是供应商。
（图 / 乐思集团招股书）
这种种交易背后，究竟是否存在着利益输送关系？对此，「创业最前线」试图向乐思集团进行求证，但截至发稿仍未获回复。
目前，乐思集团最重要的事情之一应当是加紧融资，以缓解现金流危机。而这或许可以解释，乐思集团为何屡败屡战却仍坚持冲刺港交所，毕竟，留给乐思集团的时间真的不多了。