文/范臻、孙磊

一、虽然本地实体，但100%外资？

长期以来，越南对游戏发行有严格的本地实体要求，外国厂商必须在越南当地设厂才能提供服务。根据越南2006年入世时对WTO的承诺，越南允许外国投资者以商业合作合同（不设新实体，依靠与本地有资质企业签署的合同进行约束）或与有资质的越南企业合资（与本地有资质企业合资设立新实体）的形式从事视频游戏业务，但外方出资不得超过合资企业法定资本的49%。这导致很长一段时间内，怎么拉个靠谱的越南合作方成为不少游戏发越南的难题——因为曾经大家的思路是“找大型的总比小的靠谱”，但根据2023年开始客户们普遍的骂街，大型的越南合作方现在也并没有好到哪儿去。

不过，这一规定近期或将迎来一丝“曙光”。由于越南加入了《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP），根据其承诺，越南将针对CPTPP成员国放开电子游戏领域的外资比例，允许100%外资持股——也就是说，从承诺生效的2024年1月14日起，来自CPTPP成员国的外国投资者可以适用CPTPP规定的100%外资，而非越南此前对WTO的承诺。

对了，CPTPP目前的成员国有这些：澳大利亚、文莱、加拿大、智利、日本、马来西亚、墨西哥、新西兰、秘鲁、新加坡、越南、英国。

CPTPP承诺翻译文本

虽然看似利好，我们也要再一贯地给各位泼个冷水——虽然目前距离承诺生效已经有近半年时间，但越南政府官方就此并未出台进一步明确的法规或政策。我们理解，在没有出现第一个“成功吃螃蟹的人”之前，贸然行动可能会导致诸多不确定因素，还是谨慎点儿比较划算。

二、越南游戏发行的各种弯弯绕

发越南绕不开的就是游戏牌照。它针对每款具体游戏发放，类似于国内的版号。仅今年上半年，跟牌照有关的大瓜就已经出了两个：Steam因“发行大量无牌游戏”直接被墙，Netflix Games也因无牌被责令要求停止在越南推广和发行游戏。

说一千道一万，咱还是先来了解下持牌具体什么个逻辑，也就是越南游戏发行的“两道坎”：

1.针对企业：对提供G1/G2、G3网络游戏服务的企业进行许可/认证，以预先检查企业的基础设施、技术条件；以及

2.针对游戏：对G1/G2、G3、G4游戏的发行进行决定/认证，以便在发行前审查游戏的内容和剧本。

以G1牌照为例。企业应当首先向信息和通信部（MIC）申请《提供G1在线视频游戏服务的许可证》，并在该证书至少还有1年有效期的前提下，向MIC申请获批《G1在线视频游戏场景内容的决定》。两证齐备，才能发行游戏。牌照许可期限为1-10年，期满后可以延续展一次，为期一年。

同时，在越南发行游戏需要遵守一大堆合规义务。仍以G1为例，咱们这里挑重点说：

1. 本地服务器要求，在越南拥有至少1个服务器系统，以满足检查、存储、提供信息和解决客诉相关的服务；

2. 必须有官网，得建立一个提供视频游戏服务的网站；

3. 接入本地支付，游戏的支付管理系统必须位于越南，与从越南提供支付支持服务的企业连接；

4. 进行游戏分级并公示；

5. G1游戏在发牌6个月后必须上线，否则牌照取消；

6. 防沉迷，18岁以下每天限制为180分钟；

7. 防沉迷提示，在游戏论坛和设备屏幕上的可识别位置显示警告“每天玩游戏超过180分钟将对健康产生不利影响”；

8. 具有存储和更新玩家个人信息的能力，如果玩家未满14周岁且无身份证，则由玩家的法定监护人决定注册监护人的个人信息，以表示同意并依法承担注册责任；

9. 停服提前90日公告+提供保障玩家利益的处理方案，并提前15日向MIC报告。

值得一提的是，其中的本地支付要求近年来有所强化。在2022年修订第15/2020/ND-CP号法令时，第104条第5款特意新增一项规定，未接入本地支付的，将处以5000万至7000万越南盾罚款。越南政府2023年发布的针对游戏监管的修正草案（下称“2023草案”）附件也写明，申请G1牌照时，企业需要承诺“所有游戏的支付支持和连接系统都设在越南，由公司负责管理和运营”。顺带提示一句，虽然这一款项看似“罚得不多”，但鉴于“各方势力”现在都缺钱，实践中可能存在一些借着该条打“组合拳”、变着法儿卡流水的情况。

三、不设本地实体，还得交“离岸税”

钱赚到了怎么拿回来也是个问题。尤其是此前各家大都回去找越南当地代办，在享受“发行一条龙”服务的同时，也不免有被“卡脖子”的时候。

我们理解，强化线上产品离岸税监管会是这两年的趋势。早在2021年9月越南财政部发布的第80/2021/TT-BTC号法案中，有一章便重点介绍了外国公司在没有常设机构（PE）的情况下在越南开展跨境电子商务和数字业务等的征税机制。在该法案于2022年1月1日正式生效后，越南税务总局（GDT）迅速地于2022年3月21日正式开通了负责相关税务登记、申报和支付的门户网站。截至目前，已有Google、Meta、Microsoft、TikTok、Netflix 和Apple等96家外国供应商在其上注册，并已累计贡献了15.6万亿越南盾的税收。据统计，仅2024年前五个月，这些企业的缴税总额就已超过4万亿越南盾。

税收的整体脉络比较复杂。简化而言，这部分征税逻辑可以这么理解：

1. 在越南境内有实体：增值税（VAT）+企业所得税（CIT）

2. 在越南境内无实体：外国承包商预扣税（FCWT），税种实质上为VAT+CIT，但税率和申报方法等有所不同

其中，FCWT的缔约双方为“越南本地实体”（包括在越南注册成立的外商投资企业）与“外国缔约方”（在越南无实体），其中越南缔约方作为扣缴义务人负责代扣代缴。也即，如果咱是与越南本地代办签订的商业合作合同，本身在越南没有实体，那么就得适用这条，由代办负责代扣代缴。

四、新法动态：未保/真金/直播都想严管

咱上面提到这些近两年可能还有修改。根据2023草案，游戏相关的规定可能迎来一波“大改”。其中比较肉痛的是，牌照最长期限可能从10年缩短为5年，未成年人防沉迷限制时间从180分钟缩短为60分钟，防沉迷提示要求每30分钟一次。目前草案尚未正式通过，仍有修改的可能，我们也在持续观察。此外，如下两点也值得关注：

1. 禁止向真金游戏发牌

这也不是什么新鲜事，但在2023年的法案草案中被进一步明确了。在十分古早的年代，越南政府曾对“不兑换奖励的棋牌游戏”网开一面。但监管逐渐也发现，口子开了，就有各种人变着法儿往里头钻，遂在2010年暂停其发牌。而根据2023草案的新增内容，模拟赌博或【使用】扑克牌图像的游戏——不好意思，“看着像的”咱也管——一律禁止持牌。

2. 大型直播平台持牌

2023草案还有新增直播牌照的打算——只有拥有社交媒体许可证的社交网络（国内组织、企业）或已向MIC通报活动的社交网络（在越南提供跨境服务的国外组织、企业）才能提供直播服务。根据目前法案的文本，监管拟针对每月固定访问量超过1万名用户的越南直播平台实施许可制，对于未达到这一门槛的直播平台实施备案制；且无论哪种，均要求用户必须在经过实名认证+电话号码认证后才能“发内容、发评论、开直播”，否则只能进行并无互动性的“内容浏览”。

五、靴子尚未落地，监管将否趋严？

2023草案尚未最终敲定，且其中部分条款争议较大，目前仍有待观察。不过，纵观越南近两年的政策趋势，却也能看出监管动作存在某种“拧巴”特质。以税收政策为例，当局虽然有对游戏产业统一征收“消费税”的心，但目前仍举棋不定。一方面，有司也统计过，2008-2023年批准的近940款游戏中进口占比87%，且绝大部分来自中国，因此还是想要“肥水不流外人田”；而另一方面，当局也希望扶持本国游戏产业，担心一刀切的政策会打压越南国内的游戏市场。例如，MIC下属的广播和电子信息管理局局长黎光图杜就曾在越南GameVerse 2024大会开幕式上表示，目前越南本土企业都跑新加坡开公司了，再加税，那国内基本没人了；所以对那些“土生土长”的越南游戏公司要扶持，就还是得在政策上温柔点儿。也正因如此，虽然“越南拟对游戏征收消费税”的新闻曾经有过一段时间的讨论，但最后还是没了下文。与之类似，在游戏持牌问题上，越南本土企业与出海的外国企业同样会面临复杂的监管环境与繁杂的手续要求，此时如果再度“加码”，对于本土产业也并非良策。

不过，我们还是得再多说一句：“拧巴”并不意味着“摆烂”，各家为了自己的KPI可积极着呢。想想今年上半年Steam和Netflix的瓜，再看看您找的代办最近是不是有点儿凶相毕露——所以说，当前的越南市场已今非昔比，前几年的那些个“老方子”，该扔就扔了吧。