作为乙方，我们经常从客户那接到关于日本《资金决算法》中“发行保证金”的合规需求——监管每年查两次，游戏内未使用余额超过1000万日元的，提存50%或者缴纳相应保证金。这钱交吧直接影响现金流，不交又担心哪天被查了；甚至钱本身怎么个算法儿，对应哪些虚拟代币或物品，各家还得先盘个半天，总结下来各种剪不断理还乱。更加不幸的是，韩国最近也开始“复刻”日本的模式了，出海的hard模式又上一层楼。
01什么是“资金决算”？先看看日本怎么玩的
这套制度涉及一大堆名词，咱们“说人话”，挨个翻译一遍。核心其实就两点：第一，游戏内的各种付费点是否构成“预付费支付手段”；第二，如果是，且金额符合监管门槛，那么就要拿出总额的一半作为“发行保证金”。
根据日本《资金决算法》第3条第1项以及日本金融厅在2017年针对游戏内道具资金觉算问题的回函，“预付费支付手段”需要同时满足如下三个构成要件：
① 记载或记录了物品或服务的金额或数量（价值保存性）
——人话：有标价（例如一单648）
② 以相应的金额或数量作为对价发行的票据（对价发行性）
——人话：能卖钱（玩家氪了一单）
③ 可以向发行者等支付该物品或服务的对价（权利行使性）
——人话：能兑现（沉了抽了一单）
说白了，这就是一套日常生活中并不罕见的“标价→购买→消耗”逻辑。如果玩家把购买的游戏内货币全部花光自然没什么毛病，但问题在于，这条“购买→消耗”的链路存在一定的时间周期，玩家氪完之后可能忘了，可能舍不得了，也可能想屯着下个池子再用了——甭管人怎么想，反正这钱只要趴在公司账上，而不是玩家实打实地消耗掉，监管可就不那么放心了。
在监管看来，这些钱不是“玩家已经花掉了”的，而是“玩家暂时存放在平台上”的。也就是说，“游戏内货币”或者“抽卡券”一类的商业模式类似于超市的购物卡，玩家只是在通过氪金的方式向公司“存钱”，也自然拥有“持‘卡’消费”的权利。在玩家没实际消费（把“卡”里的钱花掉）之前，这部分钱还是玩家的。
——对了，还记得退款的时候啥规定不？跟“虚拟道具买了等于享受了”的逻辑不同，没消耗的游戏内货币理论上属于“寄存”在平台上，玩家是有权要求退款的。
不过，这种交易模式本身还是存在“时间差”的，毕竟谁也不知道是玩家先抽卡还是游戏先停运——监管担心的就是这个，卖家跑路了怎么办？
02韩国都“复刻”了啥？
说到“提桶跑路”，这事儿最近在韩国真出现了。
出事的是某电商平台的商品券。为了在上市前把业绩做好看点儿，公司想了不少骚操作，其中之一便是低价出售商品券以获取现金流。但事与愿违，此举反而导致公司在付款日没钱向平台内商家支付已消耗商品券对应的货款，进而导致结算周期的无止境拖延。随着事态的进一步发酵，不仅平台内一众现金流吃紧的小企业纷纷出走，乐天、现代、新世界等零售巨头也陆续暂停了与该平台的合作。与此同时，“平台跑路”的消息传开，更引起了消费者群体的恐慌。那么你应该也猜到了，人在后悔时第一反应就是寻找时光机——但此时，更绝的来了，正打算后悔的消费者们惊讶地发现，退款功能404了。原因也很尴尬，就是人家真没钱了。
事情很快变成了社会新闻，平台现在面临着双重压力——没钱给平台内商家付款，也没钱给消费者退礼品卡。
察觉事态不对的各方监管纷纷下场。紧急加班数天后，大家痛定思痛——相关规定得改了。
韩国“复刻”的这套模式规定在《电子金融交易法》里，叫“预付充值金”。法律条文咱就不念了，直接就核心问题列个表：
对比来看，韩国这轮“复刻”在程序性条款的设置上与日本类似，但也根据自身国情进行了一些改动。例如，虽然日韩的提存金额都为总额的50%、方式基本都是“给钱”或“给担保”，但两国针对计算范围、监管门槛的设置等，也存在一定差异——不过，咱自己月流水多少心里应该也清楚，所以这个“门槛”到底能不能成为“免死金牌”，也就不用我们多说了吧。
03韩国监管这次不卷了？才怪
仅从本次韩国修法后的条款本身来看，韩国的准入门槛严于日本，范围也比日本更窄，仅包括平台币，而不像日本那样不仅包括游戏内货币，甚至部分游戏道具都可能涵盖其中。
当然，此举并不意味着韩国的监管更加宽松——毕竟您也不看看是谁家修法修得最勤快、谁家消费者战斗力更强。这只能说明，韩国此次修法的“导火索”是大型电商平台，游戏公司只是被“殃及池鱼”，主要针对的不是咱，所以也“暂时”没想着重点对咱动刀。实际上，从整体法律体系和监管力度来看，韩国对于游戏内货币的监管力度本来就强于日本。所以退一步讲，即使现在《电子金融交易法》只覆盖平台币，对监管来说也问题不大，因为韩国早有别的“爹”等着诸位了。
具体而言，除了我们早说烂了的韩国《电子商务法》中的7日退款权之外，新修订的《游戏产业促进法》为防止游戏公司跑路，也新增了“停服提前30日通知+公布善后方案+退款”的规定，并且将该内容写入了《手机游戏标准条款》中。因此，游戏如果在韩国停服，未消耗的游戏内货币理论上都得退款。
日本的情况则没那么凶残，主要还是看用户协议的意思自治。如果协议里写了诸如“停服提前60天通知，未消耗的游戏内货币不予退还”的字样，理论上不属于《消费者合同法》所定义的不公平条款，是有效的（当然，被玩家炎上就是另一个故事了）。例如，日本真就发生过“极限操作”的案例——用户协议约定停服提前60日通知，大R在停服前63天（发通知前3天）大量氪金，看到停服通知后要求退款，但审理该案的东京地方法院并未予以支持。
综上所述，在本次“复刻”资金决算之后，目前韩国除了KFTC和GRAC两位大爹之外，又引入了FSC这位新爹。这位爷具体什么脾气，咱还是得且行且观察——不过，从近两年韩国官方加强海外游戏监管、增设代理人制度、重视消费者保护的取向上来看，不排除这套旨在“防止公司跑路”的规定会与其他制度打“组合拳”。毕竟现在GRAC都已经热心到去渠道举报马甲包了，未来几位爹再“出于好心”整点什么别的花活儿，咱也不会太意外，对吧。